Một hợp đồng gia công sản phẩm sâm thổ hào dùng được phải trả lời rõ sáu chuyện: sản phẩm làm ra trông và đạt ra sao (phụ lục kỹ thuật kèm mẫu chuẩn), nguyên liệu do ai mua và hao hụt bao nhiêu là chấp nhận, mỗi lô giao nhận và nghiệm thu thế nào, lỗi ai chịu, giấy tờ ai giữ, và khi chia tay thì bao bì, công thức, mẫu lưu về đâu.
Nhiều cơ sở nhỏ chỉ có một tờ báo giá và vài tin nhắn chốt đơn. Mọi chuyện ổn khi mẻ hàng tốt; tới khi một lô trà bị vón, một lô bột lên mốc hay số gói giao về thiếu so với củ đã giao, hai bên không có gì để đối chiếu. Bài này đi qua từng nhóm điều khoản theo góc bên đặt hàng, kèm những điểm riêng của sâm thổ hào như hút ẩm, nhớt và đổi màu. Chuyện nên thuê gia công hay tự làm, và cách chọn xưởng, đã có bài riêng trong cùng chuyên mục.
Bài viết ở mức nguyên lý, không thay cho tư vấn pháp lý. Hợp đồng có giá trị lớn hoặc dài hạn, bạn nên nhờ người có chuyên môn luật đọc lại trước khi ký.
Hợp đồng gia công khác một tờ đơn đặt hàng ở chỗ nào
Đơn đặt hàng chỉ nói mua bao nhiêu, giá bao nhiêu, giao ngày nào. Hợp đồng gia công thì nói về một quá trình: bên đặt hàng giao yêu cầu (và thường cả nguyên liệu), bên nhận gia công làm theo yêu cầu đó, rồi giao lại sản phẩm. Bộ luật Dân sự 2015 có phần quy định riêng về hợp đồng gia công, còn Luật Thương mại 2005 có mục về gia công trong thương mại; hai văn bản này cho khung chung về quyền và nghĩa vụ, còn chi tiết kỹ thuật thì hai bên phải tự viết.
Với sản phẩm sâm, chỗ khác biệt lớn nhất là phụ lục kỹ thuật. Một gói trà sâm thổ hào "đạt" hay "không đạt" không tự hiển nhiên: lát dày bao nhiêu, màu ngà hay hơi vàng, độ ẩm dưới mức nào, túi lọc nặng bao nhiêu gram, nước pha có sánh không. Nếu không ghi ra giấy, hai bên sẽ dùng hai thước đo khác nhau, và người có hàng trong tay thường là người thắng khi tranh cãi.
Hợp đồng nên gồm phần chính (các bên, đối tượng, giá, thanh toán, thời hạn, trách nhiệm, chấm dứt, giải quyết tranh chấp) và các phụ lục: quy cách kỹ thuật từng sản phẩm, bảng định mức tiêu hao, mẫu biên bản giao nhận, danh mục bao bì. Phụ lục tách riêng giúp sửa từng sản phẩm mà không phải ký lại cả hợp đồng.
Phụ lục kỹ thuật: mô tả sản phẩm sao cho đo được
Mỗi sản phẩm một phụ lục. Phụ lục tốt viết sao cho một người ngoài cầm gói hàng lên đối chiếu là biết đạt hay không. Các mục nên có:
- Tên và dạng sản phẩm đúng như trong hồ sơ tự công bố, kèm quy cách đóng gói: số gram mỗi túi lọc, số túi mỗi hộp, khối lượng tịnh mỗi gói bột hay lát, sai số cho phép.
- Thành phần và tỷ lệ nếu là sản phẩm phối, ghi theo đúng hồ sơ công bố; nếu bạn muốn giữ kín tỷ lệ, xem bài riêng về giữ công thức khi thuê gia công.
- Chỉ tiêu cảm quan: màu lát hoặc màu bột, mùi, trạng thái (không vón, không dính), màu và độ trong của nước pha theo một cách pha thử cố định mà hai bên cùng làm.
- Chỉ tiêu đo được: độ ẩm tối đa khi đóng gói, và các chỉ tiêu an toàn đã đăng ký trong hồ sơ công bố. Ghi rõ đo bằng cách nào, ai đo, đo ở đâu.
- Yêu cầu bao bì: loại túi, có lớp chống ẩm hay không, có gói hút ẩm hay không, cách hàn mép, cách in hoặc dán mã lô và hạn dùng.
- Mẫu chuẩn: một bộ mẫu đã duyệt, chia làm hai, niêm phong có chữ ký hai bên, mỗi bên giữ một. Khi tranh cãi về màu hay mùi, mẫu chuẩn là trọng tài rẻ nhất.
Mẫu chuẩn của sâm thổ hào có một bẫy: lát khô để lâu tự sẫm màu dần. Vì vậy nên ghi ngày niêm phong và thống nhất thay mẫu chuẩn sau một khoảng thời gian, hoặc so màu với mẫu lưu cùng tuổi chứ không so hàng mới với mẫu đã nằm tủ nhiều tháng.
Nguyên liệu: ai mua, ai duyệt, hao hụt bao nhiêu là chấp nhận
Nếu bạn giao củ hoặc lát cho xưởng. Mỗi lần giao cần biên bản có cân, ghi dạng nguyên liệu, mã lô của bạn, độ ẩm đo lúc giao (với lát khô) và tình trạng bao. Củ tươi sâm thổ hào mất nước nhanh nếu nằm chờ; hợp đồng nên ghi xưởng phải đưa vào sơ chế trong bao lâu kể từ lúc nhận, và ai chịu nếu để quá thời gian đó.
Định mức tiêu hao là con số quan trọng nhất phụ lục. Đó là bao nhiêu ký nguyên liệu đầu vào thì phải ra tối thiểu bao nhiêu ký hoặc bao nhiêu gói thành phẩm. Đừng lấy số theo lời hứa của xưởng; hãy làm vài mẻ thử, cân trước và sau từng khâu, rồi lấy mức đo được làm căn cứ, cộng một khoảng dung sai hai bên chấp nhận. Cách tự đo hao hụt từng khâu đã có trong chuyên mục nguyên liệu và thu mua.
Phần dư, phần vụn và phế phẩm. Lát vỡ, bột mịn quá cỡ, râu củ, túi hàn hỏng thuộc về ai? Với gia công theo nguyên liệu giao, phần dư nguyên liệu và phế phẩm còn dùng được thường thuộc bên đặt hàng; nên ghi rõ xưởng trả lại, tiêu huỷ có biên bản, hay mua lại theo giá thoả thuận. Không ghi thì phần vụn có thể đi vào hàng của khách khác.
Nếu xưởng tự mua nguyên liệu. Ghi tiêu chí nguyên liệu đầu vào (dạng, độ khô, không mốc, không xông lưu huỳnh, không lẫn cây khác), quyền của bạn được xem nguồn mua và phiếu kiểm nghiệm nguyên liệu, và nghĩa vụ báo trước khi xưởng đổi nhà cung cấp. Với một cây ít người biết như sâm thổ hào, đổi nguồn là chuyện có thể làm thay đổi màu và vị cả lô.
Giao nhận và nghiệm thu từng lô thành phẩm
Nghiệm thu là lúc bạn quyết định nhận hay trả một lô. Một trình tự gọn cho cơ sở nhỏ:
- Xưởng báo trước ngày giao và gửi kèm hồ sơ lô: mã lô, ngày sản xuất, nguyên liệu dùng (theo mã lô của bạn nếu là nguyên liệu giao), số lượng, kết quả các phép đo tại xưởng.
- Khi hàng tới, đếm số thùng, số gói, kiểm tình trạng thùng (ẩm, móp, rách) ngay trước mặt người giao; ghi vào biên bản.
- Lấy ngẫu nhiên một số gói ở nhiều thùng khác nhau, mở ra so với mẫu chuẩn: màu, mùi, độ rời của bột hay lát, khối lượng tịnh. Số gói lấy và cách lấy nên được ghi sẵn trong phụ lục.
- Nếu hợp đồng có gửi mẫu đi kiểm nghiệm định kỳ, lấy mẫu từ lô này theo đúng cách đã thống nhất và niêm phong.
- Ký biên bản nghiệm thu: đạt, đạt có ghi chú, hoặc không đạt kèm lý do cụ thể.
- Với lỗi chỉ thấy được sau một thời gian (vón, mốc trong hạn dùng), hợp đồng nên có thời hạn khiếu nại sau nghiệm thu, tính bằng ngày cụ thể, và cách chứng minh lỗi.
Đừng nhận hàng "để đó tính sau". Một lô đã nhập kho bạn, đã bán một phần, rồi mới báo lỗi thì rất khó xác định lỗi nằm ở xưởng hay ở kho của bạn. Nghiệm thu chậm vài ngày vì bận là cách dễ nhất để tự đánh mất quyền khiếu nại.
Với hàng ướt như nước sâm đóng chai hay mứt, phần nghiệm thu nên thêm bước giữ một số đơn vị ở nhiệt độ phòng vài ngày rồi xem lại có phồng nắp, đục hay đổi mùi không, trước khi xuất bán hàng loạt.
Lỗi thì ai chịu: những tình huống nên viết sẵn
Không có cách chia trách nhiệm đúng cho mọi hợp đồng, nhưng có những tình huống lặp đi lặp lại. Viết sẵn chúng thì lúc có chuyện chỉ cần mở hợp đồng ra:
| Tình huống | Hướng phân chia thường gặp | Nên ghi trong hợp đồng |
|---|---|---|
| Lô không đạt mẫu chuẩn do quy trình của xưởng | Xưởng làm lại hoặc bù hàng, chịu phần nguyên liệu hỏng | Thời hạn làm lại; cách tính giá trị nguyên liệu bị hỏng |
| Nguyên liệu bạn giao đã ẩm hoặc mốc sẵn | Bạn chịu, nếu biên bản giao có ghi tình trạng | Quyền của xưởng từ chối nhận nguyên liệu không đạt |
| Thiếu số lượng so với định mức | Xưởng bù phần vượt dung sai | Định mức, dung sai, cách đối chiếu cuối mỗi lô |
| Bao bì in sai thông tin | Ai duyệt bản in thì người đó chịu | Quy trình duyệt bản in có chữ ký |
| Khách khiếu nại, cơ quan kiểm tra phát hiện lô vi phạm | Bên đứng tên sản phẩm trả lời trước, sau đó truy về nơi gây lỗi | Nghĩa vụ phối hợp, cung cấp hồ sơ lô, chi phí thu hồi |
| Xưởng giao trễ làm lỡ mùa bán | Xưởng chịu phạt hoặc bồi thường theo thoả thuận | Mức phạt chậm giao, trường hợp được miễn |
Bộ luật Dân sự và Luật Thương mại có quy định về phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại, trong đó có giới hạn về mức phạt trong quan hệ thương mại; khi đặt con số trong hợp đồng, bạn nên kiểm văn bản hiện hành để điều khoản không bị vô hiệu một phần.
Điều quan trọng hơn mức phạt là nghĩa vụ phối hợp khi có sự cố: xưởng phải cung cấp hồ sơ lô trong bao lâu, có giữ mẫu lưu không, có cùng bạn làm việc với cơ quan kiểm tra không.
Giấy tờ, quyền kiểm xưởng và hồ sơ lô
Khi sản phẩm đứng tên bạn, nhiều giấy tờ bạn cần lại nằm ở xưởng. Hợp đồng nên buộc xưởng giao cho bạn bản sao giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm (hoặc giấy tờ chứng minh thuộc diện miễn) còn hiệu lực, cho đúng nhóm sản phẩm, và báo ngay khi giấy hết hạn, bị thu hồi hoặc xưởng chuyển địa điểm. Một xưởng chuyển sang nhà xưởng mới mà không báo có thể làm thông tin trên nhãn và hồ sơ công bố của bạn không còn đúng.
Bạn cũng nên có quyền đến kiểm xưởng, báo trước một khoảng thời gian hợp lý, và quyền xem nhật ký sản xuất của các lô làm cho mình. Không cần đi thường xuyên, nhưng điều khoản này khiến xưởng biết rằng hàng của bạn có người theo dõi.
Hồ sơ lô là phần hay bị coi nhẹ. Với mỗi lô, xưởng nên lưu và giao cho bạn bản tóm tắt: nguyên liệu nào, ngày nào, ai làm, các thông số sấy hoặc phối trộn chính, kết quả kiểm tra tại xưởng. Khi một khách hàng phản ánh, bạn lần từ mã lô trên gói về đúng ngày đúng mẻ trong vài phút thay vì vài ngày. Thời gian xưởng phải lưu hồ sơ và mẫu lưu nên ít nhất bằng hạn dùng của sản phẩm cộng thêm một khoảng dự phòng.
Thời hạn, chấm dứt và những thứ còn lại ở xưởng
Bao bì in sẵn nhãn của bạn. Xưởng thường giữ một lượng túi, hộp in nhãn của bạn để chạy các lô sau. Khi chấm dứt, số bao bì đó phải được kiểm đếm và trả lại hoặc tiêu huỷ có biên bản. Bao bì in nhãn của bạn mà nằm ở xưởng cũ là rủi ro thật: hàng không do bạn kiểm soát có thể mang tên bạn ra thị trường.
Khuôn in, bản thiết kế và trục in. Ai trả tiền làm khuôn thì khuôn thuộc về ai, và khi chia tay có được mang sang nhà in hay xưởng khác không. Ghi rõ từ đầu đỡ phải thương lượng lúc hai bên đã không còn thiện chí.
Công thức và thông số quy trình. Nếu bạn đưa công thức, hợp đồng nên nói xưởng không được dùng công thức đó cho sản phẩm khác, kể cả sau khi chấm dứt. Nếu xưởng phát triển công thức cho bạn, ghi rõ bạn có được mang đi hay không và với điều kiện gì.
Hàng dở dang và thanh toán cuối. Lô đang làm dở khi chấm dứt thì xử lý ra sao, nguyên liệu còn tồn ở kho xưởng về đâu, tiền đã ứng trước được trừ thế nào. Nên có một biên bản thanh lý liệt kê tất cả.
Giải quyết tranh chấp. Thương lượng trước, sau đó toà án hoặc trọng tài thương mại theo lựa chọn ghi trong hợp đồng. Với hợp đồng nhỏ, quan trọng hơn cả là giữ đủ biên bản, tin nhắn duyệt mẫu và hồ sơ lô, vì đó là thứ chứng minh ai đúng.
Câu hỏi thường gặp
Gia công số lượng nhỏ có cần làm hợp đồng bằng văn bản không?
Pháp luật dân sự cho phép nhiều hình thức hợp đồng, nhưng với sản phẩm thực phẩm đứng tên bạn thì nên có văn bản, kể cả đơn nhỏ. Một hợp đồng khung ngắn kèm phụ lục kỹ thuật cho từng sản phẩm là đủ; các lần đặt hàng sau chỉ cần đơn đặt hàng dẫn chiếu hợp đồng khung đó.
Định mức hao hụt trong hợp đồng gia công sâm nên lấy từ đâu?
Lấy từ số đo thật của các mẻ thử: cân nguyên liệu giao, cân thành phẩm nhận, ghi độ ẩm hai đầu. Làm ít nhất vài mẻ ở những thời điểm khác nhau trong mùa vì củ đầu vụ và cuối vụ có thể cho tỷ lệ khác nhau. Số xưởng đưa ra chỉ nên dùng để tham khảo.
Xưởng có được làm cùng sản phẩm cho người khác không?
Nếu hợp đồng không cấm thì về nguyên tắc xưởng vẫn có thể làm sản phẩm tương tự cho khách khác, nhất là khi dùng công thức của chính xưởng. Muốn hạn chế, bạn cần điều khoản độc quyền hoặc điều khoản không dùng công thức của bạn, thường đi kèm cam kết sản lượng tối thiểu từ phía bạn.
Ai chịu chi phí kiểm nghiệm khi thuê gia công?
Không có quy định chung, hai bên tự thoả thuận. Cách hay gặp là bên đứng tên sản phẩm chịu chi phí kiểm nghiệm phục vụ công bố và kiểm định kỳ, còn khi kết quả cho thấy lô không đạt do lỗi của xưởng thì xưởng chịu chi phí kiểm lại và phần hàng hỏng. Ghi rõ điều này trong phụ lục.
Có nên thanh toán trước toàn bộ cho xưởng gia công không?
Cơ sở nhỏ nên tránh trả trước toàn bộ. Cách thường dùng là ứng một phần để xưởng mua bao bì, vật tư, phần còn lại trả sau khi nghiệm thu lô đạt. Giữ lại một phần nhỏ cho tới hết thời hạn khiếu nại cũng là cách tạo động lực để xưởng giữ chất lượng.
Hợp đồng gia công có cần công chứng không?
Thông thường hợp đồng gia công giữa các bên kinh doanh không bắt buộc công chứng, trừ khi văn bản pháp luật có yêu cầu riêng hoặc hai bên muốn. Điều quan trọng hơn là người ký có đúng thẩm quyền, có đóng dấu nếu là doanh nghiệp, và các phụ lục được ký cùng hợp đồng.